Governance Handbook

di Rupert N. Limentani e Normanna Tresoldi
Presentazione

Una Governance bancaria solida contribuisce a prevenire le situazioni di crisi e accresce la fiducia degli investitori e di tutti gli stakeholders. La chiara ripartizione dei compiti e dei poteri di amministrazione e controllo in capo ai diversi Organi aziendali è necessaria al fine di evitare commistioni che possano interferire con una chiara dialettica interna, a discapito di una sana e prudente gestione. Un buon governo societario è fondamentale non soltanto per il miglioramento della performance aziendale, ma per il complessivo sviluppo del Paese.

Il presente volume pone l’accento sulla Governance bancaria, dal funzionamento del Board fino alle funzioni di controllo, e intende fornire agli operatori strumenti ed analisi che consentano di individuare e governare i rischi ai quali gli intermediari finanziari sono esposti.

Partendo dall’esame della struttura della Governance e dei compiti degli Organi aziendali si passa all’analisi del sistema dei controlli interni in rapporto al governo societario, per giungere ad illustrare esempi di struttura del progetto di governo societario e di Board reporting verso gli Organi.

Il testo fornisce infatti indicazioni concrete per individuare le varie tipologie di controllo e le attività delle funzioni preposte e per rappresentarle efficacemente agli Organi aziendali tramite la strutturazione di una reportistica idonea.

In appendice si propone una tematica di attualità, quale la remunerazione degli Organi aziendali, analizzata alla luce della normativa di riferimento.

Il volume, in linea con i precedenti Handbook curati dagli autori per Bancaria Editrice, è concepito come una guida di taglio pratico rivolta agli Organi aziendali, agli operatori delle funzioni di controllo, delle funzioni Legali e delle Segreterie Societarie, in quanto la continua evoluzione normativa richiede un impegno di aggiornamento costante nell’ottica di accrescere e valorizzare la cultura aziendale della gestione dei rischi.


©Copyright Bancaria Editrice 2018
ISBN:  978-88-449-1131-7

Indice

Prefazione

Introduzione

Parte Prima - L’ASSETTO ORGANIZZATIVO E DI GOVERNO SOCIETARIO

Capitolo 1 - Lo Statuto

1.1 Modifiche statutarie


Capitolo 2 - L’Assemblea dei soci

2.1 L’Assemblea ordinaria
2.2 L’Assemblea straordinaria
2.3 La convocazione dell’Assemblea straordinaria e ordinaria
2.4 Il Presidente dell’Assemblea dei soci


Capitolo 3 - L’assetto organizzativo e di governo societario

3.1 I principi di governo societario del Comitato di Basilea
3.2 Il conflitto d’interessi


Capitolo 4 - I sistemi di governo societario

4.1 Il sistema monistico
4.2 Il sistema dualistico
4.2.1 Il Consiglio di Sorveglianza
4.2.2 Il Consiglio di Gestione
4.2.3 Il Consigliere Delegato
4.3 Il sistema tradizionale
4.3.1 Il Consiglio di Amministrazione
Requisiti e responsabilità del CdA quale Organo con Funzione di Supervisione StrategicaComposizione e nomina
Requisiti e responsabilità del CdA quale Organo con Funzione di Gestione Composizione e nomina
Il bilanciamento dei poteri
4.3.2 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
4.3.3 I Consiglieri (Directors)
Consiglieri esecutivi (Executive Directors)
Consiglieri con requisiti di indipendenza (Independent Directors)
Variazione di carica
Impedimenti all’assunzione di cariche
Il computo degli incarichi
Schema della Bce per il computo degli incarichi
Il divieto di Interlocking Directorship e sua applicazione
Concorrenza sopravvenuta
Disponibilità di tempo dell’Amministratore
Parità di genere negli Organi aziendali delle società quotate
4.3.4 L’Organo con Funzione di Controllo
Requisiti dei componenti
Il Presidente
I Sindaci supplenti
Riunioni del Collegio Sindacale
Sostituzione nelle funzioni dell’Organo amministrativo
Funzioni e competenze del Collegio Sindacale
Pareri obbligatori su operazioni e delibere societarie
Modalità di svolgimento delle attività del Collegio Sindacale
4.3.5 Attività complessive degli Organi aziendali
Ruolo degli Organi aziendali in materia di esternalizzazione
Esternalizzazione delle funzioni aziendali di controllo
4.3.6 L’Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001
Requisiti
Cessazione dall’incarico
Conflitto di interessi
Responsabilità
Compiti
Organismo di Vigilanza e antiriciclaggio
Organismo di Vigilanza, Codice Etico e segnalazione di sospetta violazione
Linee guida delle attività dell’Organismo di Vigilanza
4.3.7 L’autovalutazione degli Organi aziendali
Autovalutazione dell’Organo con Funzione di Supervisione Strategica
Autovalutazione dell’Organo con Funzione di Gestione
Come effettuare l’autovalutazione del Consiglio
Autovalutazione finale
Autovalutazione dell’Organo con Funzione di Controllo
4.3.8 Comitati endoconsiliari
Composizione e nomina
Il Comitato Esecutivo (Executive Committee)
Il Comitato per il Controllo Interno (Audit Committee)
Il Comitato Rischi (Risk Committee)
Il Comitato Nomine (Nomination Committee)
Il Comitato Remunerazioni (Compensation Committee)
Altri Comitati
4.3.9 Le deleghe
4.3.10 L’Amministratore Delegato
4.3.11 Il Direttore Generale
4.3.12 La Segreteria Societaria


Parte Seconda - LA GOVERNANCE E IL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI

Capitolo 1 - Il sistema dei controlli interni

1.1 La struttura dei controlli interni
1.1.1 I riporti gerarchici e funzionali delle funzioni aziendali di controllo
1.2 Le funzioni di controllo interno
1.2.1 I responsabili delle funzioni di controllo interno
1.2.2 I controlli di secondo e di terzo livello per la gestione dei rischi
1.2.3 Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili
1.2.4 Il Revisore Legale dei conti
1.2.5 Attività delle funzioni di controllo interno in materia di esternalizzazione
1.3 Le responsabilità del Consiglio di Amministrazione sul sistema dei controlli interni
1.3.1 L’Amministratore responsabile delle funzioni di controllo interno
1.4 La comunicazione dalle funzioni di controllo agli Organi aziendali
1.4.1 I flussi informativi dalle funzioni di controllo interno agli Organi aziendali
Flussi di Compliance
Flussi di Antiriciclaggio
Flussi di Risk Management
Flussi di Internal Audit
Flussi OdV 231/2001
1.5 Il coordinamento delle attività di controllo e dei flussi informativi
1.5.1 Il coordinamento tramite il Risk meeting
Le fasi specifiche del Risk meeting


Parte Terza - LA STRUTTURA DEL PROGETTO DI GOVERNO SOCIETARIO E LA RENDICONTAZIONE AGLI ORGANI AZIENDALI: ESEMPI

Capitolo 1 - Il progetto di governo societario e il Board

Reporting
1.1 Il progetto di governo societario
1.2 Il Board Reporting
1.2.1 Esempi di relazioni delle funzioni di controllo agli Organi aziendali
La dichiarazione individuale di carattere non finanziario
La relazione annuale di Antiriciclaggio


Conclusioni

APPENDICI
Appendice 1 - La retribuzione degli Amministratori nelle società di capitali e nelle società quotate

La retribuzione degli Amministratori secondo il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana
La disciplina europea relativa ai compensi degli Amministratori
Informativa sulla remunerazione
La retribuzione degli Amministratori di banche non quotate e assicurazioni
Trasparenza delle voci della remunerazione


Appendice 2 - Riferimenti normativi

Bibliografia

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P.Iva 00988761003
ABICloud: ISSN 2499-4340